作者：中水集团远洋股份有限公司 来源：原创 发布日期：2024-06-04 浏览次数：

一、基本情况

中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）是香港内部精准十二码（以下简称“中国农发集团”）旗下从事远洋渔业和国际经贸合作开发的股份制上市企业，是中国农发集团渔业板块整合资源、实现打造专业化渔业企业战略构想的平台。中水渔业是我国较早开发太平洋、大西洋金枪鱼和南美鱿鱼资源的企业之一，1998年2月在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000798。

二、主要做法

中国农发集团所属渔业板块共有三家企业，分别是中水渔业、中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）和中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）。为贯彻落实国企改革深化提升行动部署，从改革上响应专业化整合及提升国有控股上市公司质量的政策导向，从合规上解决同业竞争和在规定时间内履行完成上市公司公开承诺问题，从战略上落实做强做优中国农发集团渔业板块的发展要求，提升中国远洋渔业企业的全球竞争力和影响力，中水渔业充分发挥上市平台功能，以市场化方式开展资产重组工作，推动远洋渔业资源重组整合，优化了国有经济布局，构建了国内“渔业航母”雏形。

（一）确立利益相关方价值最大化的核心理念，解决利益平衡难题

一是立足外部利益相关方视角，突出全产业链发展理念。充分考虑市场投资者对中水渔业以市场化方式推动业务板块从捕捞公司转型升级为综合性渔业企业的期待，以此来确定交易资产边界原则。首先，优化产业结构，聚焦主业、主辅协同。以业务模块为基础，真正实现以上市公司中水渔业为核心的远洋渔业板块布局，打造主业清晰、主体突出的产业格局。其次，调整业务架构，清晰业务体系。以深化央企改革、加快重组整合为契机，梳理纳入整合的资产范围，厘清资产边界，根据业务属性与特点，划分形成清晰的业务板块边界和资产股权架构。最后，以中水渔业为平台，以市场化方式开展资产重组工作，整合资源，完善中水渔业从远洋捕捞到至水产品加工、渔业服务等一体化产业链，实现产业链一体化发展。

二是站在内部利益相关方角度，突出三家企业共兴共荣理念。首先，从战略定位上将渔业板块整体作为“渔业航母”，确立中水渔业作为远洋渔业产业链发展“旗舰”，同时，重新明确两家标的公司新的主业定位：中水公司聚焦水产种业+海洋牧场新产业，同时作为上市公司的“孵化器”；舟渔公司进一步做强做优渔业服务业，优先服务重组后的内部船队，以及盘活土地资产等业务。其次，从重组方案上，一方面特别细化了舟渔公司的偿债方案，解决其高负债的长期发展困扰；另一方面确定以现金支付购买重组资产的形式，提供中水公司新业务发展的启动资金。

（二）创造性设计“收购+托管”重组方案，解决底层资产极其复杂的难题

一是划定资产边界。按照“聚焦性、盈利性、清晰性”原则，进行资产边界划定，即：突出主业，契合战略，减少关联交易，确保标的资产权属清晰，不存在法律上的瑕疵，符合监管要求。将盈利能力优、发展前景好、无资产权属问题的资产注入上市公司，以利于上市公司高质量发展，获得较高资本市场估值。

二是组合托管模式。对于部分项目产权极度复杂、盈利能力差异极大，或暂时亏损、存在权属瑕疵的资产及业务保留在原公司，作为托管资产全部委托上市公司一体管理，一方面有利于彻底解决同业竞争问题，另一方面有利于上市公司发挥协同管理作用，盘活、梳理相关项目后再次注入。

三是采用资产基础法嵌入收益法进行评估。鉴于本次交易涉及大量海外业务评估，所在国家的政治、文化、法律法规、政策、汇率波动、通胀水平等经营环境与我国差异较大，最终采用了资产基础法评估嵌入收益法评估的评估方法。两种评估方法“相互嵌入”，有效解决了评估公允性的问题，既能充分体现国有资产价值，又能给资本市场一个合理定价。

四是确定现金交易方式，此次重组从启动到承诺资本市场完成仅有半年时间，现金交易相较于其他重组方式，既能实现证券监管机构审核速度快的目的，又能通过支付现金对价解决长期困扰舟渔发展的负债高、利息负担重的问题，同时为中水公司新业务发展提供了资金保障，实现了三家企业整合后的共生共荣。

（三）大小重组并行，优化交易结构

面对复杂的交易结构，项目采取了“先内部重组再注入上市公司”的多层次、分阶段的实施方式。首先，中国农发集团对多个标的公司及相关资产进行内部重组和调整，共涉及3次公司/项目部股权的转让和剥离、2次船舶资产的转让、2次船舶资产的处置、2次标的公司特殊分红以及1次商标专利资产的转让，为后续跨机构的渔业资产重组奠定良好基础。其次，按照“现金收购股权+托管”的重组模式，中水渔业分别以现金收购了经过“小重组”后的3家渔业板块子公司，形成远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块。

（四）重组实施的组织保障，解决多层审批提高效率的难题

为确保渔业板块资产重组工作在2023年6月30日顺利完成，中国农发集团给予了高度重视与支持。一是中国农发集团成立领导小组和工作小组，集团董事长亲自挂帅任领导小组组长，分管领导任工作小组负责人，从根本上推动相关机构理念统一。二是创新董事会授权工作方式，集团董事会通过7项具体授权解决了重组过程中面临的事事请示、层层审批的效率难题。三是渔业板块3家企业组织落实得力，首先，由中水渔业党委书记、董事长兼任3家企业董事长、法人，从根本上实现企业间利益统一；其次，同步分别组建强有力的项目工作团队，确保多项并行工作进度统一，通过上下通力配合，机制有效衔接，保证重组项目严格按照时间表推进。

三、管理创新成效

一是完成资产整合，打造中国远洋渔业旗舰。本次重组是至今国内最大的渔业行业并购重组项目，也是最大的农业行业央企控股上市公司并购重组项目。通过重组，中水渔业管理的远洋捕捞船只从70余艘增加到300余艘，成为船队规模、营收体量领先的远洋渔业上市公司，极大改变了上市公司的形象和地位。在业务方面，通过全产业链经营模式促进上下游产业的协同发展，实现产业链、价值链和供应链的串联倍增。

二是实现管理协同，价值创造能力初步释放。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径。通过重组，实现了中国农发集团渔业优质资产的深度整合，上市公司不仅整合吸收了优质的围网金枪鱼船资产，做大做强了金枪鱼捕捞业务，还大幅扩大了捕捞船队，捕捞品种拓展至鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多元化品类，兼具了大洋性捕捞和过洋性捕捞。同时，上市公司将产业链从较为单一的远洋捕捞拓展至包含“捕、加、贸、服、技”多业务板块的一体化远洋渔业产业链，一举实现产业链上中下游的完善，为以后拓链、延链，进行产业渠道控制，夯实了高质量发展的基础，有利于进一步提升价值创造能力。

三是加强资源掌控，迈向世界一流企业。远洋渔业是战略性产业，是构建海洋命运共同体、建设海洋强国、实施“走出去”战略和“一带一路”蓝色合作倡议的重要组成部分，对保障国家粮食安全、促进多双边渔业合作、维护国家海洋权益等具有重要战略意义。通过重组，中水渔业加强了资源掌控能力，提升了行业地位和话语权，构建了新发展格局，具备了产业规模，延长了产业链条，提高了企业的发展质量和效益，加速了与世界一流企业“并轨”的速度，为助力国家争取海洋权益及加强多双边渔业合作交流夯实基础。